Los miembros de una sociedad pueden separarse en el caso de falta de distribución de dividendos en sociedades no cotizadas. Este derecho viene regulado en el artículo 348.bis de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) que se encontraba suspendido hasta su entrada en vigor el 1 de enero de 2017. ¿Qué requisitos se deben cumplir para poder ejercitar este derecho de separación en la sociedad?

El artículo citado permite que, a partir del quinto ejercicio desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad no cotizada, el socio que vote a favor de distribuir beneficios sociales tenga derecho a separarse si la junta general no acuerda la distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social del ejercicio previo y que la Ley permita que se puedan repartir. En las sociedades cotizadas la salida del socio mediante la venta de sus acciones es fácil por existir un mercado abierto, lo que no ocurre con las sociedades no cotizadas. Como requisito, la separación deberá ejercitarse por escrito en el plazo de un mes desde la fecha de la celebración de la junta en la que se aprobó la insuficiente distribución de dividendos.

Para un socio, ejercitar este derecho supone perder la condición de socio y la adquisición de un derecho de crédito frente a la sociedad por valor de las participaciones a reembolsar. El artículo 353 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, establece  que el valor de las participaciones se determinará mediante acuerdo entre el socio y la sociedad. A falta de entendimiento, el valor lo determinará un auditor de cuentas ajeno a la sociedad.

En los dos meses siguientes a la recepción del informe de valoración, el socio tendrá derecho a obtener el valor de sus participaciones sociales o acciones. En el caso de la sociedad, existen dos opciones cuando un socio ejercita este derecho: adquirir las participaciones o amortizarlas con la correspondiente reducción de capital social.