El Tribunal Supremo ha reconocido la personalidad jurídica a las empresas que estén disueltas pero que tengan deudas pendientes. De este modo, las entidades liquidadas tendrán que responder, como sociedad, de estos capitales frente a reclamaciones pendientes basadas en pasivos sobrevenidos pese a que en principio haya perdido su personalidad jurídica con la liquidación.

La Sentencia del TS establece que “aunque la inscripción de la escritura de extinción y la cancelación de todos los asientos registrales de la sociedad extinguida conlleva, en principio, la pérdida de su personalidad jurídica en cuanto que no puede operar en el mercado como tal, conserva esta personalidad respecto de las reclamaciones pendientes basadas en pasivos sobrevenidos, que deberían haber formado parte de las operaciones de liquidación”.

El fallo resuelve el asunto planteado por la propietaria de un piso que, cinco años después de su compra, reclamó a la empresa que se lo vendió, cuando ya estaba disuelta, liquidada y con la escritura de extinción inscrita en el Registro, que reparase los defectos en la instalación del terrazo de la vivienda.

El Tribunal Supremo trata así de unificar la doctrina ante la existencia de diversos fallos contradictorios sobre la posibilidad de que una empresa ya disuelta pueda ser parte en un proceso de reclamación de deudas sobrevenidas. Además, anula una sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia al tiempo que confirma la del juzgado de primera instancia.

El pleno de la sala de lo civil respalda el criterio de la Dirección General de los Registros y el Notariado, que señala que aunque la inscripción de la escritura de extinción y la cancelación de todos los asientos registrales de la sociedad extinguida conlleva “en principio” la pérdida de su personalidad jurídica, ya que no puede operar en el mercado como tal, sí conserva esta personalidad respecto de las reclamaciones pendientes basadas en pasivos sobrevenidos.

Sin embargo, la sentencia rechaza que se prive a los acreedores de la posibilidad de dirigirse directamente contra la sociedad, bajo la representación de su liquidador, para reclamar judicialmente el crédito, sobre todo cuando, en atención a la naturaleza del crédito, se precisa su previa declaración.